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高升控股:拟支付现金及发行股份收购北京华麒通信科技股份有限公

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高升控 股 股 份 有 限 公 司 拟 支 付 现 金 及 发 行 股 份 收购北京华麒通信科技股份有限公司 99.997%股 权 项 目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2018]第 60 号 中联资产评估集团有限公司 二〇一八年一月十五日 北京华麒通信科技股份有限公司资产评估报告 目 录 资产评估师声明 ..................................................................................... 1 摘 要 .................................................................................................. 2 资 产 评 估 报 告..................................................................................... 4 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 ....................... 4 二、评估目的 ........................................................................................ 10 三、评估对象和评估范围 .................................................................... 10 四、价值类型及其定义 ........................................................................ 12 五、评估基准日 .................................................................................... 12 六、评估依据 ........................................................................................ 12 七、评估方法 ........................................................................................ 15 八、评估程序实施过程和情况............................................................. 29 九、评估假设 ........................................................................................ 31 十、评估结论 ........................................................................................ 33 十一、特别事项说明 ............................................................................ 34 十二、评估报告使用限制说明............................................................. 37 十三、评估报告日 ................................................................................ 38 备查文件目录 ...................................................................................... 40 中联资产评估集团有限公司 北京华麒通信科技股份有限公司资产评估报告 资产评估师声明 (一)本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中 国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 (二)委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政 法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人 或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资 产评估机构及其资产评估师不承担责任。 (三)资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其 他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人 使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用 人。 (四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不 等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可 实现价格的保证。 (五)资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产 评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报 告依法承担责任。 (六)资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、 资产评估报告特别事项说明和使用限制。 中联资产评估集团有限公司 第1页 北京华麒通信科技股份有限公司资产评估报告 高升控股股份有限公司拟支 付现金发行股份收购北京华麒 通 信 科 技 股 份 有 限 公 司 99.997%股 权 项 目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2018]第 60 号 摘 要 中联资产评估集团有限公司接受高升控股股份有限公司的委托,就 高升控股股份有限公司拟支付现金发行股份收购北京华麒通信科技 股份有限公司 99.997%股权之经济行为,对所涉及的北京华麒通信科技 股份有限公司所有者权益在评估基准日的市场价值进行了评估。 评估对象为北京华麒通信科技股份有限公司所有者权益,评估范围 是北京华麒通信科技股份有限公司的全部资产及相关负债,包括流动资 产和非流动资产等资产及相应负债。 评估基准日为 2017 年 9 月 30 日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委估对象的实际情 况,综合考虑各种影响因素,分别采用资产基础法和收益法两种方法对 北京华麒通信科技股份有限公司进行整体评估,然后加以校核比较。考 虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本次选用收益法评估结果作为 最终评估结论。 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 中联资产评估集团有限公司 第2页 北京华麒通信科技股份有限公司资产评估报告 序,得出北京华麒通信科技股份有限公司所有者权益在评估基准日 2017 年 9 月 30 日的评估结论如下: 北京华麒通信科技股份有限公司在评估基准日 2017 年 9 月 30 日的 净资产账面价值 19,378.45 万元,评估值 91,987.32 万元,评估增值 72,608.87 万元,增值率 374.69%。 在使用本评估结论时,特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 根据资产评估管理的相关规定,本报告评估结果使用有效期一年, 即自 2017 年 9 月 30 日至 2018 年 9 月 29 日使用有效。超过一年,需重 新进行评估。 以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告全文。 中联资产评估集团有限公司 第3页 北京华麒通信科技股份有限公司资产评估报告 高升控股股份有限公司拟支 付现金及发行股份收购北京华麒 通 信 科 技 股 份 有 限 公 司 99.997%股 权 项 目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2018]第 60 号 高升控股股份有限公司: 中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托, 按照法律、行政 法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观 和公正的原则,采用资 产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对高升控股股份有限公司拟 支付现金及发行股份收购北京华麒通信科技股份有限公司 99.997%股权 之经济行为涉及的北京华麒通信科技股份有限公司所有者权益在 2017 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 本次资产评估的委托人为高升控股股份有限公司,被评估单位为北 京华麒通信科技股份有限公司。 (一)委托人单位概况 名 称:高升控股股份有限公司 类 型:其他股份有限公司(上市) 住 所:湖北省仙桃市勉阳大道 131 号 中联资产评估集团有限公司 第4页 北京华麒通信科技股份有限公司资产评估报告 法定代表人:韦振宇 注册资本:51127.366800 万 成立日期:1993 年 03 月 26 日 营业期限:1993 年 03 月 26 日至长期 统一社会信用代码:914290042717506470 经营范围:互联网和相关服务(互联网接入及相关服务、互联网信 息服务、其他互联网服务);信息技术咨询服务、软件开发、信息系统 集成服务、其他信息技术服务;数据处理和存储服务;呼叫中心;计算 机及通信工程管理服务;设备租赁、批发。(涉及许可经营项目,应取 得相关部门许可后方可经营) (二)被评估单位概况 1、基本情况 公司名称:北京华麒通信科技股份有限公司 公司地址:北京市海淀区文慧园北路 8 号庆亚大厦 C 座 法定代表人:刘凤琴 注册资本:10261.506 万元 公司类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 营业执照注册号:911101011015776853 经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;邮电通 信工程勘察设计;工程勘察设计;室内装饰设计;市场调查;企业管 理咨询;教育咨询(不含中介服务);经济信息咨询;建设工程项目管 理;工程招标代理;计算机系统集成;接受金融机构委托从事金融信 息技术外包服务;计算机系统服务;维修空调制冷设备;认证服务; 软件开发;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1;5 以上 的云计算数据中心除外);基础软件服务;应用软件服务;健康咨询 (需经审批的诊疗服务除外);租赁通信设备;货物进出口;技术进出 中联资产评估集团有限公司 第5页 北京华麒通信科技股份有限公司资产评估报告 口;设计、制作、代理、发布广告;出租商业用房;出租办公用房; 打字复印;图文设计、制作;销售医疗器械(限 I、II 类)、日用品、 化妆品、工艺品、服装、首饰、文化用品、家用电器、体育用品、通 讯设备、计算机、软件及辅助设备、汽车;互联网信息服务;经营增 值电信业务(具体内容以增值电信业务经营许可证为准)(增值电信业 务经营许可证有效期至 2022 年 04 月 11 日);销售食品。(企业依法 自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品、互联网信息服务以及 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 2、历史沿革: 北京华麒通信科技股份有限公司成立于 1986 年 12 月 23 日,前身为 北京市电话通信设计所。公司以 2015 年 4 月 30 日为基准日整体变更设 立为股份有限公司(非上市),整体变更后注册资本 3,970 万元,股本 3,970 万元(每股面值 1 元)。 2015 年 11 月 3 日,经全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准 (股转系统函[2015]7331 号),该公司股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌,核定证券简称:华麒通信,证券代码 834355。 2016 年 1 月,根据 2016 年第一次临时股东大会决议和修改后章程的 规定,该公司申请增发股份。实际收到的股东缴纳的出资款 17,715,700.00 元。其中计入股本 10,421,000.00 元,其余 7,294,700.00 元 计入资本公积。此次变更业经北京兴华会计师事务(特殊普通合伙)审 验,并出具 [2016]京会兴验字第 12010007 号验资报告。变更后的注册 资本人民币 50,121,000.00 元。统一社会信用代码 911101011015776853。 2016 年 2 月 22 日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了 “[2016]京会兴验字第 12010007 号”《验资报告》,根据该《验资报告》, 中联资产评估集团有限公司 第6页 北京华麒通信科技股份有限公司资产评估报告 截至 2016 年 1 月 19 日止,华麒通信已收到原股东与新股东缴纳的新增 注册资本 1,042.10 万元。 2016 年 3 月 31 日,华麒通信完成本次增资的工商变更登记。 2017 年 6 月 26 日,华麒通信 2017 年第三次临时股东大会审议通过 了《关于北京华麒通信科技股份有限公司股票转让方式变更为协议转让 的议案》。2017 年 7 月 14 日,经全国中小企业股份转让系统有限责任公 司《关于同意股票变更为协议转让方式的函》(股转系统函〔2017〕4256 号)同意,华麒通信股票转让方式于 2017 年 7 月 18 日起由做市转让方 式变更为协议转让方式。该变更之前,股票转让方式采取做市转让方式。 2017 年 9 月 5 日,华麒通信 2017 年第五次临时股东大会做出决议, 审议通过了《关于公司资本公积金转增股本的议案》、《关于北京华麒通 信科技股份有限公司修改公司章程的议案》,同意以现有总股本 6,036.18 万股为基础,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股,共计转增 4,225.326 万股。转增后总股本增值 10,261.506 万股。 2017 年 9 月 18 日,华麒通信完成本次增资的工商变更登记。 华麒通信股票于 2015 年 11 月 17 日起在全国中小企业股份转让系统 挂牌公开转让,转让方式经历“协议转让→做市转让→协议转让”的过 程,目前处于重大事项暂停转让状态。挂脾公开转让期间华麒通信股票 历经多次转让,转让日收盘价最高为 11.03 元/股,最低为 5.10 元/股。 3、企业出资人及出资比例 截至评估基准日,北京华麒通信科技股份有限公司注册资本为人民 币 10261.506 万元整,出资人名称、出资额和出资比例如下: 表1 股东名称、出资额和出资比例 序号 股东名称 出资额(元人民币) 出资比例% 1 刘凤琴 27,846,000 27.1364 中联资产评估集团有限公司 第7页 北京华麒通信科技股份有限公司资产评估报告 2 付刚毅 18,142,400 17.68 深圳市君丰创业投资基金管 3 理有限公司-君丰华益新兴 16,887,800 16.4574 产业投资基金 4 方宇 11,473,300 11.1809 5 李威 11,133,300 10.8496 6 刘伟 3,238,500 3.156 7 夹路芳 1,700,000 1.6567 8 田野 1,310,700 1.2773 9 刘晓炜 1,190,000 1.1597 10 朱宗刚 953,700 0.9294 11 刘景雪 953,700 0.9294 12 刘华 952,000 0.9277 13 库京萍 595,000 0.5799 14 刘鹏 595,000 0.5799 15 张焱 595,000 0.5799 16 杨寿华 595,000 0.5799 17 李树春 595,000 0.5799 18 孙明明 408,000 0.3976 19 张晓魏 408,000 0.3976 20 芦洪霞 385,560 0.3757 21 李朝阳 374,000 0.3645 22 张国辉 333,200 0.3247 23 张俭 285,600 0.2783 24 穆成华 238,000 0.2319 25 尹达 214,200 0.2087 26 李长友 204,000 0.1988 27 袁鹏 202,300 0.1971 28 魏涛 154,700 0.1508 29 王世治 105,400 0.1027 30 于光强 102,000 0.0994 31 杨涛 102,000 0.0994 32 王燕 96,900 0.0944 33 王世友 49,300 0.048 34 余国良 32,300 0.0315 35 陈广宇 32,300 0.0315 36 金平 20,400 0.0199 37 黄晓明 17,000 0.0166 38 何小伟 13,600 0.0133 39 王佳音 11,900 0.0116 中联资产评估集团有限公司 第8页 北京华麒通信科技股份有限公司资产评估报告 40 屠仁海 10,200 0.0099 41 刘晓燕 10,200 0.0099 42 黎运电 8,500 0.0083 43 张亚 6,800 0.0066 44 肖兵 6,800 0.0066 45 张文钺 3,400 0.0033 46 宋玮 1,700 0.0017 47 钟琼莎 1,700 0.0017 49 丁冬梅 1,700 0.0017 50 林文胜 1,700 0.0017 51 瞿晓珊 1,700 0.0017 52 邓晓明 1,700 0.0017 53 胡雪梅 1,700 0.0017 54 杨丽华 1,700 0.0017 55 林紫新 1,700 0.0017 56 邓路 1,700 0.0017 57 赵天骄 1,700 0.0017 58 关星宇 1,700 0.0017 59 瞿军 1,700 0.0017 合 计 102,615,060 4、公司资产、负债及财务状况 截止评估基准日 2017 年 9 月 30 日,北京华麒通信科技股份有限公 司资产总额为 24,238.79 万元,负债总额 4,860.34 万元,净资产额为 19,378.45 万元,实现营业收入 7,350.95 万元,净利润 1,841.05 万元。该 公司近 2 年及基准日资产、财务状况如下表: 该公司资产、负债及财务状况 单位:人民币万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日 总资产 10,409.75 15,440.85 24,238.79 负债 4,892.34 5,564.24 4,860.34 净资产 5,517.40 9,876.62 19,378.45 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-9 月 营业收入 9,327.42 10,157.11 7,350.95 利润总额 1,753.30 3,009.72 2,174.94 净利润 1,524.19 2,587.64 1,841.05 审计机构 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) (三)委托人与被评估单位之间的关系 中联资产评估集团有限公司 第9页 北京华麒通信科技股份有限公司资产评估报告 委托人-高升控股股份有限公司为被评估单位的收购方。 (四)委托人、资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 本评估报告的使用者为委托人、被评估单位、经济行为相关的当事 方以及按照国有资产管理相关规定报送相关监管机构。 除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托人确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、评估目的 本次评估的目的是高升控股股份有限公司拟支付现金及发行股份 收购北京华麒通信科技股份有限公司 99.997%股权项目。 本次评估的目的是反映北京华麒通信科技股份有限公司所有者权 益于评估基准日的市场价值,为高升控股股份有限公司拟支付现金及发 行股份收购北京华麒通信科技股份有限公司 99.997%股权之经济行为提 供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象是北京华麒通信科技股份有限公司的所有者权益。评估范 围为北京华麒通信科技股份有限公司在基准日的全部资产及相关负债, 账面资产总额 24,238.79 万元、负债 4,860.34 万元、净资产 19,378.45 万 元。具体包括流动资产 13,360.69 万元,非流动资产 10,878.10 万元,流 动负债 4,860.34 万元。 上述资产与负债数据摘自经北京兴华会计师事务所(特殊普通合 伙)出具的审计报告,评估是在企业经过审计后的基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。 (一)委估主要资产情况 中联资产评估集团有限公司 第 10 页 北京华麒通信科技股份有限公司资产评估报告 本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资产、 无形资产和递延所得税资产。 流动资产主要包括现金、银行存款在内的货币资金、应收款项、预 付账款、其他应收款、存货和其他流动资产等。流动资产主要包括货币 资金、应收款项、预付账款、其他应收款和存货以及其他流动资产。其 中应收款项为应收设计服务费;预付账款为预付的房屋租赁款等;其他 应收款为备用金和保证金等;存货为尚未完工结算的总承包项目;其他 流动资产为购买的理财产品等。 长期股权投资共计 1 项,为全资子公司,单位名称为吉林省邮电规 划设计院有限公司。 设备资产包括车辆和电子设备;运输车辆主要为非营运小微型客 车、大型轿车,非营运中型客车,微型载货车等;电子设备主要为电脑、 空调和显示器等办公、仪器类设备等。 无形资产为 23 项外购办公软件及软件著作权 24 项,证载使用权人 均为北京华麒通信科技股份有限公司。 (二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 北京华麒通信科技股份有限公司申报的无形资产-其他无形资产包 括账面记录的外购软件 23 项,账面未记录的软件著作权 24 项。 (三)企业申报的表外资产的类型、数量 截至基准日 2017 年 9 月 30 日,北京华麒通信科技股份有限公司申 报范围内表外资产为 24 项软件著作权。 (四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额 本次评估报告中基准日财务数据引用北京兴华会计师事务所(特殊 普通合伙)出具的审计报告。 除此之外,未引用其他机构报告内容。 中联资产评估集团有限公司 第 11 页 北京华麒通信科技股份有限公司资产评估报告 四、价值类型及其定义 依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。 五、评估基准日 本项目资产评估的基准日是 2017 年 9 月 30 日。 此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等,具体如下: (一)经济行为依据 1. 《高升控股股份有限公司董事会第四十六次会议》。 (二)法律法规依据 1. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人 民代表大会常务委员会第六次会议修订); 2. 《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国第十二届全国 人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过); 3. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年修订); 4. 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国 人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过); 5. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年 11 月 28 日 中联资产评估集团有限公司 第 12 页 北京华麒通信科技股份有限公司资产评估报告 国务院第 197 次常务会议通过); 6. 《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第 538 号; 7. 《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的 通知》(财税〔2016〕36 号); 8. 《关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》财政 部、工商总局财企(财企[2009]46 号); 9. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 (三)评估准则依据 1. 《资产评估基本准则》财资〔2017〕43 号; 2. 《资产评估职业道德准则》中评协【2017】30 号; 3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协【2017】31 号; 4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协【2017】32 号; 5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协【2017】33 号; 6. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》中评协 【2017】35; 7. 《资产评估执业准则——企业价值》中评协【2017】36 号; 8. 《资产评估执业准则——无形资产》中评协【2017】37 号; 9. 《资产评估执业准则——不动产》中评协【2017】38 号; 10. 《资产评估执业准则——机器设备》中评协【2017】39 号; 11. 《知识产权资产评估指南》中评协【2017】44 号; 12. 《资产评估价值类型指导意见》中评协【2017】47 号; 13. 《资产评估对象法律权属指导意见》中评协【2017】48 号; 14. 《专利资产评估指导意见》中评协【2017】49 号; 15. 《房地产估价规范》(GB-T50291-2015); 中联资产评估集团有限公司 第 13 页 北京华麒通信科技股份有限公司资产评估报告 16. 《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014); 17. 《城镇土地分等定级规程》(GB/T 18507-2014); 18. 《企业会计准则-基本准则》(财政部令第 33 号); 19. 《企业会计准则第 1 号-存货》等 38 项具体准则(财会[2006]3 号); 20.《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18 号)。 (四)资产权属依据 1. 《不动产权证书》; 2. 《房屋所有权证》; 3. 《土地使用权证》; 4. 《机动车行驶证》; 5. 《专利权证》; 6. 重要资产购置合同或凭证; 7. 其他参考资料。 (五)取价依据 1. 《全国统一建筑工程基础定额吉林省消耗量定额》(2012); 2. 《全国统一建筑装饰装修工程消耗量定额吉林省消耗量定额》 (2012); 3. 《全国统一安装工程预算定额吉林省消耗量定额》(2012) 4. 《吉林省建设工程取费定额》; 5. 《长春市工程造价信息》(2017 年 9 月份); 6. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(中华人民共和国国务 院令第 294 号,2000 年 10 月 22 日); 7. 《关于减征 1.6 升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》(财税 〔2016〕136 号); 8. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境 保护部令 2012 年第 12 号); 中联资产评估集团有限公司 第 14 页 北京华麒通信科技股份有限公司资产评估报告 9. 《中国人民银行贷款利率表》2015 年 10 月 24 日起执行; 10. 《2017 机电产品价格信息查询系统》(机械工业信息研究院); 11. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料; 12. 其他参考资料。 (六)其它参考资料 1. 被评估单位评估基准日审计报告; 2. 《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社 2011 年版); 3. wind 资讯金融终端; 4. 《投资估价》([美]Damodanran 著,[加]林谦译,清华大学出版社); 5. 《价值评估:公司价值的衡量与管理(第 3 版)》 ([美]Copeland, T.等著,郝绍伦,谢关平译,电子工业出版社); 6. 其他参考资料。 七、评估方法 (一) 评估方法的选择 依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值,它具有估值数据直接取材于 市场,估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。 本次评估的目的是反映北京华麒通信科技股份有限公司所有者权 益于评估基准日的市场价值,为高升控股股份有限公司拟支付现金及发 行股份收购北京华麒通信科技股份有限公司 99.997%股权之经济行为提 供价值参考依据,资产基础法从企业购建角度反映了该经济行为所涉及 的北京华麒通信科技股份有限公司的价值,故本次评估可以选择资产基 中联资产评估集团有限公司 第 15 页 北京华麒通信科技股份有限公司资产评估报告 础法进行评估。 被评估单位历史年度经营收益较为稳定,未来年度预期收益与风险 可以合理地估计,故本次评估可以选择收益法进行评估。 综上,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。 (二) 资产基础法介绍 资产基础法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 价值的方法。 各类资产及负债的评估方法如下: 1、流动资产 (1)货币资金:包括现金、银行存款。 库存现金存放于被评估单位财务部。评估人员对现金进行全面的 实地盘点,根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况 倒推评估基准日的金额,全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后 账面值确定评估值。 对银行存款账户进行了函证,以证明银行存款的真实存在,同时检 查有无未入账的银行借款,检查“银行存款余额调节表”中未达账的真 实性,以及评估基准日后的进账情况。人民币银行存款账户以核实后账 面值确定评估值。 (2)应收类账款 对应收账款、其他应收款的评估,评估人员在对应收款项核实无误 的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠 款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等, 应收款项采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失;对关联方 中联资产评估集团有限公司 第 16 页 北京华麒通信科技股份有限公司资产评估报告 的往来款项,评估风险坏账损失的可能性为 0;发生时间 1 年以内发生 评估风险坏账损失的可能性在 5%;发生时间 1 到 2 年的发生评估风险 坏账损失的可能性在 10%;发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失 的可能性在 30%;发生时间 3 到 4 年的发生评估风险坏账损失的可能性 在 50%;发生时间 4 到 5 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 80%; 发生时间在 5 年以上评估风险损失为 100%。 按以上标准,确定评估风险损失,以应收类账款合计减去评估风险 损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 (3)预付账款 评估人员向被评估单位相关人员了解了相关情况,查阅了被评估单 位出具的情况说明,以及评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服 务和收到的货物情况等。预付账款账单相符,以核实后的账面值确认评 估值。 (4)存货 存货具体评估方法如下: 1)尚未完工结算工程 评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析,经查阅施工合同、 工程进度表、原始结算凭证和账簿等有关资料,并向有关工程人员了解 工程概况、工期、进度、质量、工程成本的增减趋势等情况,向财务人 员了解工程施工的核算内容、业主签证确认程序、收入确认方式和成本 结转等账务处理情况,核实基准账面值构成内容的合理性。以经核实后 的施工成本确认评估值。 (5)其他流动资产 其他流动资产账面余额为企业在中国民生银行西直门支行(定期通 知存款)、浦发银行购买的保本理财产品、企业多交纳的税款及房屋租 金等。评估人员获取了理财合同、相关缴纳依据及缴纳凭证及房屋租 中联资产评估集团有限公司 第 17 页 北京华麒通信科技股份有限公司资产评估报告 赁合同及摊销计提表,核实会计处理是否正确等,核实结果账表单金 额相符。对于理财产品以核实的账面值加上合理的理财收益做为评估 值,对于多交纳的税款及摊销的租金以核实后的帐面值确认评估值。 2、非流动资产 (1)长期股权投资 纳入本次评估范围的主要长期股权投资单位详见下表: 表1 评估基准日长期投资情况 单位:人民币元 序号 被投资单位名称(全称) 投资日期 持股比例 账面价值 1 吉林省邮电规划设计院有限公司 2016 年 100% 105,000,000.00 合 计 105,000,000.00 评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了 取证核实,并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录 等,以确定长期投资的真实性和完整性,并在此基础上对被投资单位 进行评估。根据各项长期投资的具体情况,分别采取适当的评估方法 进行评估。 纳入此次评估范围的长期投资均为北京华麒通信科技股份有限公 司全资子公司,共计 1 家,根据国家现行法律法规和相关行业标准要 求,对其采用资产基础法和收益法进行整体评估,然后综合考虑被投 资单位所处行业现状、历史经营情况及未来盈利水平等因素确定以资 产基础法或者收益法结论为取价结果,进而根据各被投资公司持股比 例分别计算各长期投资的评估值。 长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例 在确定长期股权投资评估值时,评估师没有考虑控股权和少数股 权等因素产生的溢价和折价,也未考虑股权流动性对评估结果的影 响。 中联资产评估集团有限公司 第 18 页 北京华麒通信科技股份有限公司资产评估报告 (2)固定资产 1)房屋建筑物 基于本次评估之特定目的,结合待评建筑物的特点,本次评估按照 房屋建筑物用途、结构特点和使用性质,采用重置成本法进行评估。 对自建建筑物的评估,是根据评估时点的市场条件和被评估房产的 结构特征计算重置同类房产所需投资,并按建筑物的使用年限和对建筑 物现场勘察的情况综合确定成新率,进而计算建筑物评估净值。 建筑物评估值=重置全价×成新率。 ① 重置全价 重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。 A.建安造价的确定 根据委估方房屋建筑物具体情况,收集相似的工程预(结)算书以 及相似工程的市场价格资料、工程量消耗指标、一般技术经济指标,参 照当地建筑物的造价标准资料计算出典型工程的建设工程成本。同类结 构中其他房屋的建筑安装成本采用典型工程差异系数调整法计算,影响 房屋建筑安装成本的因素主要包括层数、层高、外形、平面形式、进深、 开间、跨度、建筑材料、装修标准、设备设施等,把待估对象和典型工 程进行比较,获取综合调整系数,待估对象建筑安装成本等于典型工程 建筑安装成本乘以综合调整系数。 对于小型房屋建筑物的重置单价测算,利用当地同类结构评估基准 日的单方造价进行差异调整估算。 B.前期及其他费用的确定 建设工程前期及其他费用包括当地地方政府规定收取的建设费用 及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分,按 照被评估单位的工程建设投资额及根据行业、国家或地方政府规定的收 费标准计取。包括的内容及取费标准见下表: 中联资产评估集团有限公司 第 19 页 北京华麒通信科技股份有限公司资产评估报告 表3-1 工程建设前期及其它费用表 序号 费用名称 费率(含税) 增值税率 取费基数 参考依据 1 建设单位管理费 2.00% 暂不抵扣 建安工程造价 财建〔2016〕504 号 2 勘察设计费 4.30% 6% 建安工程造价 计价格[2002]10 号 3 工程监理费 3.00% 6% 建安工程造价 发改价格[2007]670 号 4 工程招投标代理服务费 0.67% 6% 建安工程造价 计价格[2002]1980 号 5 可行性研究费 0.90% 6% 建安工程造价 计价格[1999]1283 号 6 环境影响评价费 1.15% 6% 建安工程造价 计价格[2002]125 号 小 计 12.02% C.资金成本的确定 资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息,其采用 的利率按基准日中国人民银行规定标准计算,工期按建设正常情况周期 计算,并按均匀投入考虑: 资金成本=(工程建安造价+前期及其他费用)×合理工期×贷款利息 ×50% 表3-2 贷款利率表 项目 年利率% 一年以内(含) 4.35 一至五年(含) 4.75 ② 成新率 本次评估房屋建筑物成新率的确定,参照不同结构的房屋建筑物的 经济寿命年限,并通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察,对建(构) 筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面 粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察,根据原城乡环境建 设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依 据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》,结合建筑物使用状 况、维修保养情况,分别评定得出各建筑物的尚可使用年限。 计算公式: 综合成新率=尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限) ③ 评估值的确定 评估值=重置全价×成新率 2)设备类资产 中联资产评估集团有限公司 第 20 页 北京华麒通信科技股份有限公司资产评估报告 根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合 纳入评估范围的设备特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评 估。计算公式如下: 评估值=重置全价×成新率 纳入本次评估范围的设备类资产包括车辆及电子设备。 ① 重置全价的确定 A.运输车辆重置全价 根据当地汽车市场销售信息以及等近期车辆市场价格资料,确定运 输车辆的现行含税购价,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税 暂行条例》规定计入车辆购置税、牌照费等杂费,其车辆重置全价为: 重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费 a) 车辆购置价:根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》, 《易车网》等近期车辆市场价格资料,参照车辆所在地同类车型最新交 易的市场价格确定本次评估车辆购置价格;对购置时间较长,现不能查 到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估 车辆购置价参考价格。 b) 车辆购置税:根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国 车辆购置税暂行条例》的有关规定:车辆购置税应纳税额=计税价格 ×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故: 购置附加税=购置价÷(1+17%)×10%。 c) 新车上户牌照手续费等:根据车辆所在地该类费用的内容及金额 确定。 B. 电子设备重置全价 根据当地市场信息及《中关村在线》,《太平洋电脑网》等近期市 场价格资料,确定评估基准日的电子设备价格,一般生产厂家或代理 产提供免费运输及安装调试,本次评估按不含税购置价确定其重置全 中联资产评估集团有限公司 第 21 页 北京华麒通信科技股份有限公司资产评估报告 价: 重置全价=购置价(不含税) A. 成新率的确定 a) 机器设备综合成新率 对机器设备的成新率,参照设备的经济寿命年限,并通过现场勘察 设备现状及查阅有关设备运行,修理及设备管理档案资料,对设备各组 成部分进行勘察,综合判断该设备其尚可使用年限,在此基础上计算成 新率 N,即: N=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100% b) 车辆综合成新率 根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机 动车强制报废标准规定》的有关规定,车辆按以下方法确定成新率后取 其较小者为最终成新率,即: 使用年限成新率=(1-已使用年限/规定使用年限或经济使用年 限)×100% 行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100% 成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率) 同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与按上述方 法确定的成新率相差较大,则进行适当的调整,若两者结果相当,则不 进行调整。即: 成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)+a a:车辆特殊情况调整系数。 另:直接按二手车市场价评估的车辆,不再考虑成新率。 c) 电子设备成新率 成新率=(1-已使用年限÷经济寿命年限)×100% 或 中联资产评估集团有限公司 第 22 页 北京华麒通信科技股份有限公司资产评估报告 成新率= [尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)] ×100% 另:直接按二手市场价评估的电子设备,无须计算成新率。 (3)无形资产 1)土地使用权 根据委估宗地的特点、具体条件和项目的实际情况,依据《城镇土 地估价规程》,结合委估宗地所在区域的土地市场情况和土地估价师收 集的有关资料,分析、选择适宜于委估宗地土地使用权价格的评估方法。 本次采用基准地价系数修正法进行评估。 基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表 等评估成果,按照替代原则,就待估宗地的区域条件和个别条件等与其 所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对 基准地价进行修正,进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。 长春市人民政府于 2016 年 12 月 30 日发布了《长春市人民政府关 于公布实施长春市区基准地价等土地价格的通知》(长府发[2016]31 号附 件),从 2016 年 10 月 1 日起施行新的出让国有土地使用权基准地价。 委估宗地位于长春市基准地价覆盖区域,属于基准地价住宅一级地,该 级别基准地价水平经过期日修正后能较好地反映出委估宗地的正常地 价水平,故运用基准地价系数修正法作为辅助验证的方法进行评估。 2)其他无形资产-软件著作权 无形资产-专利技术评估一般使用三种方法,即成本法、市场法和收 益法。 成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下 所需承担的全部成本(包括机会成本)、费用等作为重置价值,然后估测 被评估资产业已存在的各种贬值因素,并将其从重置价值中予以扣除而 得到被评估资产价值的评估方法。对软件著作权而言,由于其投入与产 出具有弱对应性,有时研发的成本费用较低而带来的收益却很大。相反, 中联资产评估集团有限公司 第 23 页 北京华麒通信科技股份有限公司资产评估报告 有时为设计研发某项软件的成本费用很高,但带来的收益却不高。因此 成本法一般适用于开发时间较短尚未投入使用或后台支持性软件著作 权的评估。 市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格,经直接比 较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则,要求充分 利用类似资产成交的价格信息,并以此为基础判断和估测被评估资产的 价值。从国内专利交易情况看,交易案例较少,因而很难获得可用以比 照的数个近期类似的交易案例,市场法评估赖以使用的条件受到限制, 故目前一般也很少采用市场法评估软件著作权。 收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价 值的评估方法。对软件著作权而言,其之所以有价值,是因为资产所有 者能够通过有偿许可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者 带来收益,则该软件著作权没有太大价值。北京华麒通信科技股份有限 公司所申报的专利产品已投入市场,是企业经营收益形成的重要因素, 因此适合采用收益法进行评估。 综上,本次评估我们采用收益途径对企业申报的专利技术进行评 估。在实际应用中,勘测设计收入由多种专利技术共同发挥作用,评估 中将应用于勘测设计中的专利技术作为技术组合进行评估。 收益法采用收入分成法较能合理测算北京华麒通信科技股份有限 公司软件著作权的价值,其基本公式为: n Ri P ×K i 1 (1 r ) i 式中:P ——待估软件著作权的评估价值; Ri——预测第 t 年设计收入; K——收入提成率; n ——被评估对象的未来收益期; 中联资产评估集团有限公司 第 24 页 北京华麒通信科技股份有限公司资产评估报告 i ——折现期; r ——折现率。 3)外购软件类无形资产 北京华麒通信科技股份有限公司申报的外购软件类无形资产包括 成捷迅电信工程设计软件、成捷迅通信工程概预算软件、生产经营管理 系统软件等共计 23 项,截至评估基准日都在使用。 评估人员评估时首先了解了上述无形资产的主要功能和特点,核查 了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料,并向软件供应商或通 过网络查询其现行市价,经核实近期外购软件市场价格变化不大,在生 产中正常使用,以基准日市场价值确定评估值;购入时间较长,企业尚 在使用的软件,评估时考虑一定的功能性贬值确定评估值。 3、递延所得税资产 递延所得税资产为企业计提减值准备和职工教育经费而产生的时 间性差异形成的纳税调整事项。对递延所得税资产的评估,核对明细账 与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符,查阅款项金 额、发生时间、业务内容等账务记录,以证实递延所得税资产的真实性、 完整性。经核实递延所得税资产账表单相符,以核实后账面值确定为评 估值。 4、长期待摊费用 长期待摊费用主要为办公楼装修费。评估人员核实了账簿记录、抽 查了相关合同和部分原始凭证等相关资料,核实结果账、表、单金额相 符。检查费用摊销的正确性,以核实无误的帐面值确认评估值。 5、其他非流动资产 其他非流动资产为预付保密机房费用。评估人员获取了相关合同 及记账凭证,核实会计处理是否正确等。核实结果账表单金额相符。 以核实后账面确认评估值。 中联资产评估集团有限公司 第 25 页 北京华麒通信科技股份有限公司资产评估报告 6 、负债 检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。 (三) 收益法简介 1. 概述 根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则-企业价 值》,国际和国内类似交易评估惯例,本次评估同时确定按照收益途径、 采用现金流折现方法(DCF)估算被评估单位的权益资本价值。 现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值,来 评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净 现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值。其适用的 基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存在较 稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流 折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的 客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率 的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性。 2. 评估思路 根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特 点,本次评估是以被评估单位的母公司报表口径估算其权益资本价值, 本次评估的基本评估思路是: (1)对纳入合并报表范围的资产和主营业务,按照历史经营状况 的变化趋势和业务类型预测预期收益(净现金流量),并折现得到经营 性资产的价值; (2)将纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)预测中未予 中联资产评估集团有限公司 第 26 页 北京华麒通信科技股份有限公司资产评估报告 考虑的诸如基准日存在的货币资金;呆滞或闲置设备、房产以及未计及 损益的在建工程等类资产,定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产 (负债),单独预测其价值; (3)将上述各项资产和负债价值加和,得出评估对象的企业价值, 经扣减基准日的付息债务价值后,得到评估对象的权益资本(所有者权 益)价值。 (4)在确定所有者权益价值时,评估师没有考虑控股权和少数股 权等因素产生的溢价或折价,也没有考虑股权流动性对评估结果的影 响。 3. 评估模型 1.基本模型 本次评估的基本模型为: E=B-D (1) 式中: E:评估对象的所有者权益(净资产)价值; B:评估对象的企业价值; B=P+C+I (2) P:评估对象的经营性资产价值; n Ri Rn 1 P (3) i 1 (1 r ) i r (1 r ) n 式中: Ri:评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量); r:折现率; n:评估对象的未来经营期; C:评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值; C C 1C2 (4) 中联资产评估集团有限公司 第 27 页 北京华麒通信科技股份有限公司资产评估报告 C1:评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价值; C2:评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)价 值; D:评估对象的付息债务价值; I:长期股权投资 (2)收益指标 本次评估,使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收 益指标,其基本定义为: R =息税前利润×(1-t)+折旧摊销-追加资本 (5) 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来经营期 内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和, 测算得到企业的经营性资产价值。 (3)折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r r rd wd re we (6) 式中:Wd:评估对象的债务比率; D wd ( E D) (7) We:评估对象的权益比率; E we ( E D) (8) rd:所得税后的付息债务利率; re:权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益 资本成本 re; re r f e (rm r f ) (9) 式中: 中联资产评估集团有限公司 第 28 页 北京华麒通信科技股份有限公司资产评估报告 rf:无风险报酬率; rm:市场期望报酬率; ε:评估对象的特性风险调整系数; βe:评估对象权益资本的预期市场风险系数; D e u (1 (1 t ) ) (10) E βu:可比公司的预期无杠杆市场风险系数; t u Di 1 (1 t) Ei (11) βt:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数; t 34%K 66% x (12) 式中: K:一定时期股票市场的平均风险值,通常假设K=1; βx:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数; Di、Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本。 八、评估程序实施过程和情况 整个评估工作分四个阶段进行: (一) 评估准备阶段 1、委托人召集本项目各中介协调会,有关各方就本次评估的目的、 评估基准日、评估范围等问题协商一致,并制订出本次资产评估工作计 划。 2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评 估项目组人员对委估资产进行了详细了解,布置资产评估工作,协助企 业进行委估资产申报工作,收集资产评估所需文件资料。 中联资产评估集团有限公司 第 29 页 北京华麒通信科技股份有限公司资产评估报告 (二) 现场评估阶段 项目组现场评估阶段的主要工作如下: 1.听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资 产的历史及现状,了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态 等情况。 2.对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别,并与 企业有关财务记录数据进行核对,对发现的问题协同企业做出调整。 3.根据资产清查评估申报明细表,对固定资产进行了全面清查核 实,对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。 4.查阅收集委估资产的产权证明文件。 5.根据委估资产的实际状况和特点,确定各类资产的具体评估方 法。 6.对主要设备,查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料;对 通用设备,主要通过市场调研和查询有关资料,收集价格资料;对房屋 建筑物,了解管理制度和维护、改建、扩建情况,收集相关资料。 7.对企业提供的权属资料进行查验。 8.对评估范围内的资产及负债,在清查核实的基础上做出初步评 估测算。 9.根据企业申报的盈利预测数据,查询同行业、同领域企业的主 营业务、产品效果、毛利情况、市场分销渠道、通过尽职调查及高管访 谈,了解企业产品的行业内的地位、市场份额,了解企业成本费用情况, 分析企业未来发展趋势。 (三) 评估估算、对接汇总、内部审核、沟通汇报阶段 1.评定估算工作 对评估范围内的被评估单位各项资产进行了评定估算工作。 中联资产评估集团有限公司 第 30 页 北京华麒通信科技股份有限公司资产评估报告 评估人员在现场依据公司针对本项目特点制定的操作技术方案,结 合各被评估单位的具体情况确定各类资产的作价方案,明确各类资产的 具体评估参数和价格标准,报公司项目领导小组统一后开始评定估算工 作,各项目小组将汇总资产评估初步结果、进行评估结论分析、撰写说 明。 2.对接汇总工作 在各项目小组完成的评定估算初稿后,与会计师进行充分对接,以 确保评估起点数一致,评估范围内房屋建筑物、土地数量与范围一致, 房屋建筑物权属状况一致。 在完成与会计师对接后,进行评估结果的汇总。 3.内部审核工作 在完成评定估算和与会计师对接后,进入公司内部审核流程。公司 审核小组由多名具有丰富经验的专业人员构成,首先对各被评估单位的 评估明细表、评估说明和工作底稿进行全面审核,并重点安排了评估数 据链接的稽核工作,同时将初步评估结果报给各被评估单位进行沟通; 在完成公司专业审核并修改完毕后报公司进行复审,将复审后的结果与 其他中介机构最终对接。 (四) 提交报告阶段 在上述工作基础上,起草资产评估报告,与委托人就评估结果交换 意见,在全面考虑有关意见后,按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告进行反复修改、校正,最后出具正式资产评估报告。 九、评估假设 本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设: (一) 一般假设 中联资产评估集团有限公司 第 31 页 北京华麒通信科技股份有限公司资产评估报告 1、交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。 2、公开市场假设 公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的 资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3、资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基 础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。 (二) 特殊假设 1.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。 2.被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的 税赋、税率等政策无重大变化。 3.被评估单位在未来经营期内的管理层尽职,并继续保持基准日的 经营管理模式持续经营,被评估单位经营场所能够持续租赁。 4.被评估单位在未来经营期内的主营业务、产品的结构,收入与成 本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续,而 不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境 等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所 带来的损益。 5.在未来经营期内,被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上 中联资产评估集团有限公司 第 32 页 北京华麒通信科技股份有限公司资产评估报告 发生大幅的变化,仍将保持其最近几年的变化趋势。鉴于企业的货币资 金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢 余资产考虑,评估时不考虑存款产生的利息收入,也不考虑汇兑损益等 不确定性损益。 6.在国家相关税收政策及企业未来年度对新技术研发投入规模不 发生重大调整的情况下,假定被评估单位可持续获得高新技术企业认 证,并享受15%的所得税率的优惠政策。 7.本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。 当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。 十、评估结论 (一)资产基础法评估结论 采用资产基础法对北京华麒通信科技股份有限公司的全部资产和 负债进行评估得出评估基准日2017年9月30日的评估结论如下: 资产账面价值 24,238.79 万元,评估值 59,692.91 万元,评估增值 34,975.69 万元,增值率 146.27 %。 负债账面价值 4,860.34 万元,评估值 4,860.34 万元,无评估增减 值。 净资产账面价值 19,378.45 万元,评估值 54,832.57 万元,评估增值 35,454.12 万元,增值率 182.96 %。 详见下表: 表6-1 资产评估结果汇总表 被评估单位:北京华麒通信科技股份有限公司 评估基准日:2017 年 9 月 30 日 金额单位:人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 B C D=C-B E=D/B×100% 1 流动资产 13,360.69 13,368.90 8.21 0.06 2 非流动资产 10,878.10 46,324.01 35,445.91 325.85 中联资产评估集团有限公司 第 33 页 北京华麒通信科技股份有限公司资产评估报告 6 长期股权投资 10,500.00 45,178.69 34,678.69 330.27 8 固定资产 81.05 139.68 58.63 72.34 14 无形资产 161.88 870.47 708.59 437.73 15 其中:土地使用权 - - - 18 长期待摊费用 46.29 46.29 - - 19 递延所得税资产 71.84 71.84 - - 20 其他非流动资产 17.05 17.05 - - 21 资产总计 24,238.79 59,692.91 35,454.12 146.27 22 流动负债 4,860.34 4,860.34 - - 23 非流动负债 - - - 24 负债总计 4,860.34 4,860.34 - - 25 净资产(所有者权益) 19,378.45 54,832.57 35,454.12 182.96 资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。 (二)收益法评估结论 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估 程序,采用现金流折现方法(DCF)对企业所有者权益价值进行评估。北 京华麒通信科技股份有限公司在评估基准日 2017 年 9 月 30 日的净资产 账面价值 19,378.45 万元,91,987.32 万元,评估增值 72,608.87 万元,增 值率 374.69%。 (三)评估结果分析及最终评估结论 从评估结论看,收益法评估结论高于资产基础法评估结论。资产 基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建 成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变 化而变化;而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是 资产的产出能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经 济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不 中联资产评估集团有限公司 第 34 页 北京华麒通信科技股份有限公司资产评估报告 同价值标准前提下会产生一定的差异。 评估对象主要从事工程勘测设计等业务,收购库存鞋,公司收益能力主要受国 家宏观经济政策及其调整影响,义乌回收库存日用百货,另外整体市场环境也对公司的未来收 益产生影响。宏观经济政策的调整,市场环境的变化均会对评估对象 未来收益带来波动。资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净 资产的市场价值; 评估机构充分考虑了上述各种因素后,确定本次公司经济行为以 收益法评估结果作为定价依据的参考较为合适。 以收益法评估结果,得出在评估基准日北京华麒通信科技股份有 限公司净资产价值为 91,987.32 万元。 十一、特别事项说明 (一)引用其他机构报告事项 1、审计报告 本次评估报告中评估基准日财务数据引用北京兴华会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的审计报告。 (二)未决事项、法律纠纷等不确定因素 1、纳入评估范围的吉林省邮电规划设计院有限公司办公楼,其中 该办公楼西附楼未办理房产证,未办证房产面积约 600 平方米。被评估 单位承诺该未办证房产产权归其所有,不存在产权纠纷。已办证房产房 产证号为长国用(2007)第 040009356 号,证载用途为工业。房产所在 土地的国有土地使用权证号为长国用(2007)第 040009356 号,土地证 载用途为城镇住宅用地。上述房产土地证载权力人均为吉林省邮电规划 设计院有限公司。本次评估,未考虑上述房产未办证、房产及所在土地 证载用途不匹配等事项可能对评估结果的影响,提供报告使用者予以关 中联资产评估集团有限公司 第 35 页 北京华麒通信科技股份有限公司资产评估报告 注。 2、截止评估基准日,被评估单位及其子公司由于会计政策变动对 历史期财务数据的追溯调整,导致被评估单位及其子公司账面其他流动 资产中存在多交税费-增值税共计 446.47 万元。该多交税费的后续税务 机关认定存在不确定性,本次评估未考虑其他流动资产-多交税费税务 机关可能不予认定对评估结果造成的影响,提供报告使用者予以关注。 截止本报告出具,未发现被评估单位存在其他未决事项、法律纠纷 等不确定因素。 (三)其他需要说明的事项 1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上,依赖于委托 人及被评估单位提供的有关资料。因此,评估工作是以委托人及被评估 单位提供的有关经济行为文件,有关资产所有权文件、证件及会计凭证, 有关法律文件的真实合法为前提。 2、评估过程中,评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌,在尽可 能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况,未进行任何结构和 材质测试。在对设备进行勘察时,因检测手段限制及部分设备正在运行 等原因,主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测 资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。纳入评估范围 内位于吉林省长春市朝阳区义和胡同 618 号房屋建筑物,被评估单位房 屋建筑物于 2007 年 2 月自吉林省邮电公司购入后,根据 2016 年 7 月 31 日评估报告的净值入账并摊销。 3、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认 中联资产评估集团有限公司 第 36 页 北京华麒通信科技股份有限公司资产评估报告 为是对评估对象可实现价格的保证。 4、评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基 础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断,经 过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论,被评估单位进一步修 正、完善后,评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机 构对被评估单位盈利预测的利用,不是对被评估单位未来盈利能力的保 证。 5、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关 资料,委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。 6、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位 提供,委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。 7. 在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变 化时,应按以下原则处理: (1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整; (2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时,委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值; (3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托人在资 产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。 十二、评估报告使用限制说明 (一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时, 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则 确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同时,本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 中联资产评估集团有限公司 第 37 页 北京华麒通信科技股份有限公司资产评估报告 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它 情况发生变化时,评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件 的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。 本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定,并得到有关部门的批准。 (二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评 估报告的使用权归委托人所有,未经委托人许可,本评估机构不会随意 向他人公开。 (三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容,评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。 (四)评估结论的使用有效期:根据资产评估管理的相关规定,本 报告评估结果使用有效期一年,自评估基准日2017年9月30日起计算, 至2018年9月29日止。超过一年,需重新进行资产评估。 十三、评估报告日 评估报告日为二〇一八年一月十五日。 中联资产评估集团有限公司 第 38 页 北京华麒通信科技股份有限公司资产评估报告 (此页无正文) 中联资产评估集团有限公司 评估机构法定代表人:胡智 资产评估师签章:高忻 资产评估师签章:巩春霞 2018年1月15日 中联资产评估集团有限公司 第 页 北京华麒通信科技股份有限公司资产评估报告 备查文件目录 1、 经济行为文件(复印件); 2、 资产评估委托合同; 3、 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告(另册装订); 4、 委托人和被评估单位企业法人营业执照(复印件); 5、 评估对象涉及的主要权属证明资料(复印件); 6、 委托人及被评估单位承诺函; 7、 签字资产评估师承诺函; 8、 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书(复印件); 9、 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件); 10、 签字资产评估师资格证书(复印件)。 中联资产评估集团有限公司 第 页

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